科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）
一、發行條件
1、發行人是依法設立且持續經營3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
3、發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力。
4、發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。最近3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近3 年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
二、注冊程序
1、發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
2、制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5 個工作日內作出是否受理的決定。
3、交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見，交易所應當自受理注冊申請文件之日起3 個月內形成審核意見。
4、中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會在20 個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
5、中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1 年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。注：由6個月修訂為1年。
6、中國證監會作出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容。
7、交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6 個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。注：由1年修訂為6個月。
三、信息披露
1、發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制并披露招股說明書，保證相關信息真實、準確、完整。發行人及其董事、監事、高級管理人員；控股股東、實際控制人；保薦人及其保薦代表人；為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構；應當在招股說明書上簽字、蓋章。
2、發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
3、存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請首次公開發行股票并在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等公開發行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。
4、發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員股份的鎖定期安排。
5、招股說明書的有效期為6 個月，自公開發行前最后一次簽署之日起計算。
6、交易所受理注冊申請文件后，發行人應當按交易所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。
7、交易所審核同意后，將發行人注冊申請文件報送中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
四、發行與承銷
1、首次公開發行股票并在科創板上市的發行與承銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
2、首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）詢價確定股票發行價格。
3、《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
4、保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
5、獲中國證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所5 個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
五、發行上市保薦的特別規定
1、首次公開發行股票并在科創板上市保薦業務，適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
2、首次公開發行股票并在科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3 個完整會計年度。交易所可以對保薦人持續督導內容、履責要求、發行人通知報告事項等作出規定。
六、監督管理和法律責任
1、發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格3 個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的企業或者已在證券發行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。
2、發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3 年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。